首华燃气(300483):国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
原标题:首华燃气:国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就首华燃气2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已履行的程序如下：
（一）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
2024年4月1日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。
（三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024年4月26日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（四）2024年9月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2024年9月27日为本次预留部分授予的授予日，以4.69元/股的授予价格向8名激励对象授予61.00万股限制性股票。
2024年9月27日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量，对预留部分授予的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2025年5月6日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
2025年5月6日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
（六）2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就归属及作废事项发表了核查意见。
（七）2026年4月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就归属及作废事项发表了核查意见。
（八）2026年9月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件及《首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司第六届董事会第二十二次会议决议，本次归属事项的具体情况如下：
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二期归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2024年9月28日发布的《首华燃气科技（上海）股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》，本次激励计划预留授予的授予日为2024年9月27日，本次激励计划预留授予的限制性股票即将进入第二个归属期。
根据《激励计划》、第六届董事会第二十二次会议决议、公司2023年和2025年的年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZA10322号”《内部控制审计报告》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，6名激励对象符合归属条件，可归属的限制性股票共计18.00万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记结果为准，下同）。具体分析如下：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形； 6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 目标值（An） 触发值（Am） 归属期 公司层面可归属 公司层面可归属 比例=100% 比例=80% 以2023年营业 以2023年营业收 收入为基准， 入为基准，2025 第二个 2025年营业收 年营业收入定比 归属期 入定比增长率不 增长率不低于 低于120%。 100%。 1. 注：上述“营业收入”指标指不含园艺用品业务的营业收 入，以经会计师事务所审计的公司合并财务报表数据为准， 详见公司披露的年度报告。 2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实际承 诺。
根据第六届董事会第二十二次会议决 议以及公司2023年度和2025年度的年 度报告，公司2025年营业收入定比增 长率为144.70%，达到目标值，对应的 公司层面可归属比例为100%。
以2023年营业 收入为基准， 2025年营业收 入定比增长率不 低于120%。
以2023年营业收 入为基准，2025 年营业收入定比 增长率不低于 100%。
个人层面绩效考核： 个人绩效考 B级及以上 C级 D级 核结果 个人层面可 100% 60% 0% 归属比例 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量 ×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激 励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的 部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。
6名激励对象个人绩效考核结果均为 “B级及以上”，对应的个人层面可归 属比例均为100%。
根据《激励计划》以及第六届董事会第二十二次会议决议，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数为6人，18.00
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属的归属人数和归属数量符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留授予的限制性股票即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属的归属人数和归属数量符合《管理办法》《监管指南》及本次激励计划的相关规定。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》签署页）
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